24年的禁令松动,注册证终于能“买卖”了!
过去看中一款产品,想要拿它的注册证,你必须——把整个公司买下来。
2024年8月,《医疗器械管理法(草案)》第五十八条首次明确:
“经药品监督管理部门批准,医疗器械注册人可以转让医疗器械注册证。”
这意味着什么?
l 从2000年《医疗器械监督管理条例》实施至今,24年来首次从国家立法层面为注册证转让打开了一扇门。
l 但这扇门不是随便进的——
l "经批准"三个字,决定了这不是自由买卖,而是有条件的合法转让。
为什么现在放开了?
这事儿不是拍脑袋决定的。药品领域已经试了快10年了。
Ø 借鉴药品的注册证转让经验
2015年:药品上市许可持有人制度(MAH)试点
• 北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、福建、山东、广东、四川10省市试点
• 允许药品研发机构作为上市许可持有人
• 允许转让药品上市许可
Ø 2019年:新《药品管理法》全面实施MAH制度
• 全国推广药品上市许可持有人制度
• 明确允许药品注册证转让
• 建立配套监管制度
Ø 2020-2025年:药品注册证转让常态化
• 转让案例逐年增加
• 形成成熟操作模式
• 监管体系逐步完善
Ø 药品注册证转让的成熟模式
模式1:研发机构转让给有产能的药厂
模式2:AB企业间整合:A企业转让给B企业
模式3:集团内部调整:左手倒右手
• 严格审批:不是想转就能转,受让方必须有质量保证能力
• 责任清晰:转让前转让方负责,转让后受让方负责
• 信息公开:转让信息要公示,接受社会监督
• 监管全程:转让前审核、转让中监督、转让后检查
医疗器械注册证转让,大概率也会照着这个剧本走。
趋势展望:转让制度逐步完善
Ø 预期发展:
• 2025年:《医疗器械管理法》正式出台
• 2026年:转让配套细则发布
• 2027年:转让制度全面落地
配套制度可能包括:
制度 | 内容 | 作用 |
转让审批办法 | 明确审批条件、程序、时限 | 规范转让行为 |
质量责任划分 | 明确转让前后责任 | 保障产品质量 |
信息公开制度 | 转让信息公示 | 接受社会监督 |
监管检查制度 | 转让后监督检查 | 确保合规运营 |
风险提示:这几个坑千万别踩
风险 | 别踩 |
审批不通过 | 不是你想转就能转,受让方资质是关键 |
质量责任 | 医疗器械注册证转让后,受让方承担全部质量责任,出了事全责 |
市场风险 | 花大钱买的医疗器械注册证,产品卖不动就亏了 |
政策风险 | 细则还没出,随时可能调整 |
本文基于公开信息整理,具体政策以官方发布为准。